이사회의 역할과 책임

이사회는 기업 거버넌스의 중심적인 기관이다. 주주가 기업의 기본 구조와 이사회 구성에 참여한다면, 이사회는 기업의 목적과 장기적인 가치를 기준으로 주요 방향을 설정하고 중요한 의사결정을 내리며 경영진을 감독한다.

이사회를 단순히 주주와 경영진 사이에 위치한 중간기관으로 이해해서는 충분하지 않다. 이사회는 기업 전체를 바라보면서 중요한 판단을 내리고, 경영진에게 위임된 권한이 적절하게 사용되고 있는지를 확인하는 집합적인 의사결정기관이다.

이사회의 지위와 집합적 의사결정

이사회는 여러 명의 이사로 구성된다. 개별 이사는 서로 다른 경험과 전문지식, 판단을 가지고 이사회에 참여한다. 그러나 이사회의 결정은 개별 이사의 독자적인 판단이 아니라 토론과 의결을 통해 집합적으로 이루어진다.

이사회가 여러 사람으로 구성되는 이유는 기업의 중요한 판단을 한 사람에게만 맡기지 않기 위해서이다. 서로 다른 관점과 전문성을 가진 이사가 정보를 검토하고 의견을 교환함으로써 의사결정의 질을 높일 수 있다.

그러나 이사회가 집합적 기관이라는 사실과 개별 이사의 책임은 구분해야 한다. 이사회는 하나의 기관으로서 중요한 결정을 내린다. 개별 이사는 그 안에서 안건을 충분히 검토하고 질문하며 자신의 판단을 제시해야 한다.

따라서 개별 이사는 이사회 전체를 대신하여 독자적으로 기업을 지휘할 수 없지만, 집합적인 결정이라는 이유로 자신의 판단 책임에서 벗어날 수도 없다.

기업의 방향과 전략에 대한 책임

기업의 전략을 구체적으로 수립하고 실행하는 것은 주로 경영진의 역할이다. 그러나 이사회는 경영진이 제시하는 전략이 기업의 목적과 장기적 가치에 부합하는지를 검토해야 한다.

이사회가 전략을 검토할 때에는 예상되는 수익만 보는 것으로 충분하지 않다. 전략이 어떤 가정에 기초하고 있는지, 그 가정이 현실적인지, 필요한 자원과 역량을 갖추고 있는지, 어떤 중요한 리스크가 수반되는지 살펴볼 필요가 있다.

이사회는 다음과 같은 문제를 검토해야 한다.

기업이 추구하는 방향은 명확한가.
전략의 핵심 가정은 무엇인가.
경영진이 제시한 대안 외에 다른 선택은 없는가.
기업이 감수해야 할 리스크는 어느 정도인가.
전략을 실행할 역량과 자원을 실제로 갖추고 있는가.

이사회가 경영진의 전략을 형식적으로 승인한다면 전략 감독은 실효성을 잃는다. 이사회의 역할은 경영진보다 더 세부적인 계획을 세우는 것이 아니라 경영진의 전략적 판단을 기업 전체의 관점에서 검토하는 것이다.

주요 의사결정과 자원 배분

기업의 모든 결정을 이사회가 직접 수행할 수는 없다. 일상적인 사업판단과 운영은 경영진에게 위임하는 것이 효율적이다. 그러나 기업의 존립이나 장기적인 가치에 중대한 영향을 미치는 사안은 이사회의 검토와 판단이 필요하다. 대규모 투자, 중요한 사업의 인수와 처분, 재무구조에 중대한 영향을 미치는 결정, 기업의 기본 정책 변경 등이 이에 해당할 수 있다.

이를 위해서는 이사회와 경영진 사이의 의사결정 경계가 분명해야 한다. 이사회가 직접 결정할 사항이 무엇인지, 경영진에게 위임할 사항이 무엇인지, 사전보고와 사후보고가 필요한 사안이 무엇인지 정할 필요가 있다.

이사회가 모든 업무에 관여하면 중요한 문제에 집중하기 어려워진다. 반대로 너무 많은 권한을 경영진에게 맡기면 감독 기능이 약화될 수 있다. 따라서 효과적인 이사회는 모든 결정을 내리는 이사회가 아니라 가장 중요한 결정에 집중하는 이사회이다.

경영진의 선임·평가·감독

이사회의 중요한 책임 가운데 하나는 적합한 최고경영진을 선임하고 그 성과와 행동을 평가하는 것이다. 경영진은 기업의 전략과 조직문화, 리스크 관리와 내부통제에 직접적인 영향을 미친다. 따라서 최고경영자의 선임은 단순한 인사결정이 아니라 기업의 방향을 결정하는 중요한 거버넌스 의사결정이다.

이사회는 최고경영자의 선임과 해임, 경영진의 평가, 보상 방향, 승계계획에 책임 있게 관여해야 한다. 경영진을 평가할 때에는 재무성과만 보아서는 충분하지 않다. 높은 이익을 달성했더라도 과도한 리스크를 감수했거나 법규와 내부통제를 무시했다면 책임 있는 경영으로 평가하기 어렵다.

이사회는 경영진이 기업의 목적과 전략에 맞게 행동하는지, 주요 리스크를 적절하게 관리하는지, 기업문화에 어떤 영향을 주는지 함께 살펴보아야 한다.

이사회의 감독과 책임의 한계

이사회는 중요한 감독 책임을 지지만 모든 기업 실패를 예방할 수는 없다. 기업의 미래에는 불확실성이 존재하기 때문이다. 따라서 이사회가 기업의 모든 결과를 보장해야 한다고 이해해서는 안 된다.

이사회에 요구되는 것은 합리적인 정보와 절차를 바탕으로 중요한 사안을 검토하고, 필요한 질문을 제기하며, 중요한 위험신호가 나타났을 때 적절하게 대응하는 것이다.

이를 위해서는 필요한 정보에 접근할 수 있어야 한다. 경영진과 다른 의견을 자유롭게 제시할 수 있어야 하고, 기업의 사업과 주요 리스크를 이해할 수 있는 역량도 필요하다.

충분한 토론시간과 적절한 기록 역시 중요하다. 이사회의 책임은 결과를 보장하는 책임보다 책임 있는 감독절차를 유지하는 책임이라고 할 수 있다. 그리고 이러한 집합적인 이사회 기능은 결국 각 이사의 개별적인 판단을 통해 수행된다. © grcbusiness

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좋은 거버넌스를 특정한 제도의 목록으로 정의하기는 어렵다. 기업의 규모와 소유구조, 산업과 규제환경, 사업의 복잡성이 서로 다르기 때문이다. 따라서 좋은 거버넌스를 판단할 때에는 이사회와 위원회를 몇 개 설치했는가보다 기업의 목적에 맞게 권한과 책임이 연결되고 필요한 정보와 감독이 실제로 작동하는가를 살펴보아야 한다. 좋은 거버넌스는 형식적인 구조보다 그 구조가 실제로 만들어내는 결과와 행동을 통해 평가해야 한다. 좋은 거버넌스는 형식보다 실효성의 문제이다 기업은 이사회와 위원회, 정책과 규정을 갖추고도 거버넌스 실패를 경험할 수 있다. 이사회가 정기적으로 열려도 경영진이 준비한 안건을 형식적으로 승인하기만 한다면 감독기능이 제대로 작동한다고 보기 어렵다. 또한 내부통제 규정이 잘 정리되어 있어도 현장에서 지속적으로 우회된다면 통제의 목적을 달성하기 어렵다. 거버넌스에서는 제도의 존재와 실효성을 구분해야 한다. 실효성이란 제도가 문서에 존재하는 데 그치지 않고 실제로 의도한 목적을 달성하는 정도이다. 이사회의 목적이 경영진을 감독하는 데 있다면 이사회가 실제로 필요한 정보를 받고 중요한 질문을 제기하는지를 살펴보아야 한다. 설명책임을 강조한다면 의사결정의 근거가 기록되고 결과가 평가되며 필요한 개선이 이루어지는지를 확인해야 한다. 좋은 거버넌스는 무엇을 갖추었는가보다 그것이 실제로 어떻게 작동하는가를 묻는다. 목적 정합성과 책임성 기업의 목적과 실제 운영은 일치해야 한다. 기업이 장기적인 가치를 강조하면서 경영진을 단기 실적만으로 평가한다면 목적과 보상체계가 충돌한다. 고객의 신뢰를 강조하면서 판매량만을 기준으로 현장을 평가한다면 역시 같은 문제가 발생한다. 좋은 거버넌스는 다음과 같은 일관성을 요구한다. 목적 → 전략 → 자원 배분 → 성과 → 책임 기업이 중요하다고 선언한 가치가 전략과 투자, 인사와 보상에서 확인되어야 한다. 이러한 일관성이 유지될 때 권한을 행사하는 사람도 어떤 판단이 기업의 목적에 부합하는지 이해할 수 있다. 책임성 역시 결과만을 평가...

리스크 발생 가능성과 영향

리스크를 식별한 뒤에는 그 리스크가 얼마나 중요한지를 판단해야 한다. 모든 리스크를 같은 수준으로 관리할 수는 없으며, 기업의 자원도 제한되어 있기 때문에 어떤 리스크에 더 많은 관심과 자원을 투입할 것인지 결정해야 한다. 리스크의 중요도를 판단할 때 가장 기본적으로 사용하는 두 요소는 발생 가능성과 영향이다. 발생 가능성은 특정한 사건이나 상황이 실제로 나타날 가능성을 의미하고, 영향은 그 사건이 발생했을 때 기업의 목표에 어느 정도의 결과를 가져오는지를 의미한다. 그러나 실제 리스크 판단을 이 두 요소의 단순한 계산으로만 이해해서는 안 된다. 리스크가 언제, 얼마나 빠르게 발생하는지와 그 영향이 얼마나 지속되는지, 기업이 얼마나 빨리 회복할 수 있는지도 함께 살펴볼 필요가 있다. 리스크 발생 가능성이란 무엇인가 리스크 발생 가능성은 특정 사건이 일정한 기간 안에 발생할 가능성을 의미한다. 어떤 사건은 과거 데이터가 충분하여 비교적 정량적으로 판단할 수 있다. 반복적으로 발생하는 장비고장이나 고객 연체율과 같은 리스크는 과거의 발생빈도를 참고하여 그 가능성을 평가할 수 있다. 반면 새로운 기술이나 규제, 지정학적 변화처럼 과거 데이터가 충분하지 않은 리스크도 있다. 이러한 경우에는 전문가의 판단과 외부 정보, 시나리오 등을 활용해야 한다. 따라서 발생 가능성을 항상 정확한 확률로 표현할 수 있는 것은 아니며, 상황에 따라 ‘높음’, ‘중간’, ‘낮음’과 같은 정성적인 기준을 사용할 수도 있다. 중요한 것은 수치를 얼마나 정밀하게 표현하는가보다 그 판단의 근거가 무엇인지 분명하게 하는 것이다. 리스크 발생 가능성을 판단할 때는 시간범위도 명확해야 한다. 향후 1년 안에 발생할 가능성과 향후 10년 안에 발생할 가능성은 의미가 다르다. 장기적인 전략 리스크와 단기적인 운영 리스크에 동일한 시간범위를 적용하면 판단이 왜곡될 수도 있다. 리스크 발생 가능성은 여러 리스크를 비교하는 데 유용한 기준이지만 미래를 정확하게 예측하는 수치는 아니다. 발생 가능성을 평가할 ...

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